Mail.ru купит компанию, не выполнившую обязательства перед инвесторами ICO

Mail.ru купит компанию, не выполнившую обязательства перед инвесторами ICO

Холдинг Mail.ru Group до конца 2021 года приобретет сервис облачного гейминга Playkey. Четыре года назад Playkey собрал $10,5 млн на ICO и не выполнил заявленных обязательств перед инвесторами, сообщает Forbes.

Основатель Playkey — 36-летний уроженец Перми Егор Гурьев. Сервис, с помощью которого пользователи могут играть в компьютерные игры через облачные сервера, он запустил в 2015 году вместе с коллегами по телеком-оператору «ЭР-Телеком» Алексеем Лыковым и Вадимом Андреевым.

В 2017 году партнеры решили запустить децентрализованную платформу, которая должна была соединить геймеров с владельцами мощных персональных компьютеров и ферм для майнинга. Компания планировала снизить затраты на аренду и лизинг профессиональных серверов. Оплачивать услуги владельцев оборудования они планировали криптовалютой.

Управляющей компанией Playkey является ООО «Игровые решения». Доля Егора Гурьева в структуре собственников, по данным пермского издания Properm.ru, представлена словацкой PLAYKEY HOLDING.

Для проведения ICO Гурьев зарегистрировал отдельную компанию-токенизатор на Каймановых островах. Сервис выпустил 60 млн токенов PKT.

По итогам токенсейла в ноябре 2017 года Playkey привлек $10,5 млн в биткоинах и Ethereum. Средства вложили более 2000 частных инвесторов из разных стран, а также три фонда — Uncharted Capital, Allrise и G2H2 Capital. Последние инвестировали по $1 млн.

Согласно white paper, компания должна была представить децентрализованную платформу в 2018 году. Токены планировалось сделать единственным способом оплаты игрового времени и игр на Playkey.

«Валюта [PKT] будет использоваться в качестве единицы расчета по всем сделкам в экосистеме Playkey и основы для взаимодействия с другими цифровыми сервисами», – говорится в документе.

По словам Гурьева, команда запустила платформу в марте 2019 года. Но согласно переписке в российском Telegram-чате поддержки инвесторов, в мае 2020 года платформа еще находилась на стадии минимально-жизнеспособного продукта (MVP) и дорабатывалась. Оплачивать услуги пользователи по-прежнему могут как в криптовалюте, так и в рублях. Инвесторы полагают, что из-за этого не растет цена токенов.

Они также сообщили, что Playkey не запустил кампанию по продвижению площадки.

В мае 2021 года о покупке Playkey объявил Mail.ru Group: до конца года холдинг выкупит 100% сервиса. Знакомый с условиями сделки источник в Mail.ru Group сообщил, что группа купила стартап ради технологии Playkey. Она позволит холдингу развивать собственный сервис облачного гейминга MY.GAMES Cloud, запущенный в 2020 году.

Стороны не раскрывают сумму сделки. Сооснователь конкурирующего сервиса Loudplay Виталий Стародубов оценивает ее в $14–17 млн.

«Mail.ru Group будет развивать My.Games Cloud на традиционной инфраструктуре. Вопросы и претензии по ICO и расходованию средств купивших токены людей следует адресовать в компанию, которая это ICO проводила, — в сделке ее нет, и обязательств у купленного актива перед ней нет».

В комментарии ForkLog инвестор Playkey Павел Паршиков рассказал, что группа пострадавших держателей токенов собрала всю имеющуюся информацию об ICO, включая white paper и скриншоты переписок с руководителями проекта. В дальнейшем они намерены подготовить досудебное требование на имя Егора Гурьева с описанием мошеннических действий.

«Именно Гурьев раздавал обещания об использовании токена и от своего имени писал, что компания проводит ICO. Вариант спрашивать с компании, проводившей токенсейл, тут не пройдет. Выгодополучатели конкретные люди – с них и спрос», – отметил Паршиков.

Собственную упущенную выгоду инвестор оценивает в $20 000, исходя из принадлежащих ему почти 20 000 токенов PKT.

«Надеюсь, в ближайшее время Mail.ru заявит о том, что децентрализованной платформе и схеме расчетов через PKT ничего не грозит, либо о выкупе и сжигании токенов по цене ICO», – добавил он.

В white paper децентрализованной платформы Playkey [есть в распоряжении ForkLog] прописан отказ об ответственности:

«Никакая информация, изложенная в настоящем документе, не должна восприниматься как предложение заключить сделку с какой-либо компанией или физическим лицом, упомянутых в нем. <…> Все действия на основе информации, изложенной в настоящем документе, выполняются на собственный риск и исходя из собственной оценки выполняющего их лица. Компания Playkey и ее аффилированные стороны не несут никакой ответственности за последствия таких действий».

С точки зрения права, ситуация сложившаяся вокруг Playkey весьма неоднозначна, считает член Комиссии по правовому обеспечению цифровой экономики Московского отделения Ассоциации юристов России Юрий Брисов.

«Во-первых, дисклеймеры, которые используют организаторы ICO, не работают в 90% случаев. Это обстоятельство разодрали американские суды в деле MakerDAO, Tezos, вскользь коснулись его в деле TON. Практика показывает, что какой бы развернутый дисклеймер компания ни употребила, участники ICO всегда имеют право на иск и часто добиваются положительных результатов», – объяснил он в комментарии ForkLog.

Брисов подчеркнул, что правомерность таких дисклеймеров для первичного размещения utility-токенов неясна:

«Playkey не регистрировали проспект размещения на бирже. Если мы говорим о краудсейле, то дисклеймеры в принципе не играют большой роли, так как вступают в противоречие с законом о защите прав потребителей. Следовательно, иск скорее всего будет рассматриваться судом и дисклеймер не поможет».

Вопрос вызывает и то, какое юрлицо станет ответчиком по иску.

«Если Mail.ru приобрели компанию со всеми ее активами и обязательствами, то они будут отвечать. Другой вопрос, что они скорее всего предусмотрели вероятность таких исков и получили страховку от продавцов», – отметил Брисов.

Такая страховка (indemnity) есть и в русском, и в английском праве, рассказал юрист. Она дает покупателю право «переправлять» иски к продавцу по заранее оговоренным рискам. Иногда часть суммы сделки фиксируется на специальном счете и переходит к продавцу только после того, как в течение определенного периода на приобретенную компанию никто не подал в суд.

«Юристы Mail.ru не могли не учесть такой очевидный риск, так что, скорее всего, Mail.ru может чувствовать себя спокойно», – добавил Юрий Брисов.

При этом основателям Playkey в равной степени могут грозить: иск к каждому из них, как частным лицам; иск к компании, проводившей ICO; денежное требование от Mail.ru по результатам удовлетворенного иска.

«Шансов в удовлетворении иска инвесторов много, так как ICO utility-токенов должно обеспечить сервис, за который заплатили деньги. А здесь этот сервис де-факто участники не получили», – заключил юрист.

Преподаватель Moscow Digital School Роман Янковский считает, что в рамках гражданского иска инвесторам будет сложно привлечь к ответственности зарегистрированную на Каймановых островах компанию, если она формально не связана с основателями Playkey.

«В некоторых странах работают специальные организации, которые преследуют таких фаундеров и назначают им штрафы, например SEC в США. В России такой службы, которая бы защищала права инвесторов, нет. Конечно, у нас существуют уполномоченные при ЦБ РФ, но это условные должности, у которых нет реальных полномочий», – заявил эксперт.

Однако у инвесторов есть шанс привлечь основателей Playkey к уголовной ответственности, добавляет Янковский. Это станет возможным в случае подтвержденного факта преднамеренного мошенничества – если доказано, что команда собирала деньги на проект, который не планировала реализовывать.

«Обманутые инвесторы могут обратиться в правоохранительные органы. Им не придется распутывать цепочку юридических лиц и можно привлечь конкретных людей, которые за этими компаниями стояли».

По словам Янковского, любой иск со стороны инвесторов несет для Playkey большой репутационный ущерб.

«Когда в отношении тебя идут судебные разбирательства, становится гораздо сложнее получить инвестиции. И удивительно, что Mail.ru стала сотрудничать с этой компанией, потому что обычно такие репутационные издержки могут быть очень значительными», – резюмировал он.

ForkLog запросил комментарии у Playkey и Mail.ru Group, однако не получил оперативного ответа. Редакция также направила запросы крупным инвесторам ICO Playkey – Uncharted Capital, Allrise и G2H2 Capital.

Напомним, в конце мая 50 инвесторов Disruptive Era Fund подали иск к компаниям, связанным с блокчейн-платформой Telegram Open Network (TON). В совокупности они вложили в проект $72,1 млн.

Источник

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *